Устав ООО

Устав ООО — это учредительный документ, по которому общество живёт годами: он определяет, сколько голосов нужно для каждого решения, может ли участник продать долю постороннему человеку и на какую сумму директор подпишет договор без вашего согласия. Готовый образец в формате Word составлен на 24 раздела для общества с двумя и более участниками.

⚖️ Зачем нужен собственный устав ООО

Государство предлагает бесплатный модельный устав, и для единоличного бизнеса без планов этого достаточно. Но изменить в нём можно лишь то, что предусмотрело правительство. Ограничить директора суммой сделки, закрепить преимущественное право покупки доли, запретить размывание доли миноритария, установить свой порядок значительных сделок — этого модельный устав не даёт по конструкции. Здесь наоборот: где закон разрешает договориться иначе, там стоит пункт с прочерком под ваш вариант.

📋 Что регулирует устав ООО

• Уставный капитал и вклады — размеры долей, оценка неденежного вклада, срок внесения и последствия просрочки: предупреждение со сроком до тридцати дней, далее исключение участника, уменьшение капитала или перераспределение неоплаченной доли.
• Защита миноритария — соотношение долей меняется только единогласным решением собрания при участии всех участников. Сам закон такого ограничения не содержит — оно существует, лишь когда записано в уставе.
• Дополнительный капитал — отдельный раздел: влить деньги или имущество в общество без изменения номинальной стоимости долей и без процедуры увеличения капитала.
• Учёт долей — пункт об учёте в системе Центрального депозитария ценных бумаг. Это обязательный элемент устава по действующему закону, и в шаблоне он есть.
• Отчуждение доли — согласие других участников, преимущественное право, срок на ответ и порядок действий, если правом хотят воспользоваться несколько участников сразу.
• Выход и наследование — участник с долей меньше 50 процентов выходит в любое время, с 50 и более — с согласия остальных; доля умершего переходит к наследнику без согласия участников.
• Пределы полномочий директора — пять групп сделок, которые он не совершает без согласия собрания: свыше определённой суммы, с недвижимостью, транспортом и корпоративными правами, залог и поручительства, займы, распоряжение интеллектуальной собственностью.
• Значительные сделки и сделки с заинтересованностью — два раздела с порогом в гривнах, порядком согласования и солидарной ответственностью должностных лиц.

🎯 Чем отличается от модельного устава ООО

Модельный устав — один текст на всех, и каждое «договориться иначе» в нём недоступно. В этом образце выписаны кворумы под каждый тип решения: три четверти голосов всех участников — для изменений в устав, изменения уставного капитала и прекращения общества; единогласно — для оценки неденежного вклада, перераспределения долей и выкупа доли обществом; большинство голосов всех участников — для остального. Отдельно описано принятие решений путём опроса, когда собраться невозможно, с перечнем вопросов, которые так решать нельзя.

🤝 Когда и как утверждают устав

Первую редакцию утверждают учредители вместе с решением о создании общества: именно устав подаётся регистратору как учредительный документ. Подписывают его все участники, и подлинность их подписей удостоверяется нотариально.

Дальше устав показывают всякий раз, когда нужно доказать пределы полномочий: банку при открытии счёта, нотариусу при сделке с долей, контрагенту перед крупной сделкой, суду в корпоративном споре.

📄 Формат и что придётся вписать

Вы получаете редактируемый образец в формате Word (.docx). В местах для данных оставлены прочерки: наименование, местонахождение, предмет деятельности, размер уставного капитала и таблица долей, срок внесения вклада, срок на преимущественное право, срок полномочий директора, сумма сделки, с которой нужно согласие собрания, и порог значительной сделки.

Пункты, где закон допускает несколько вариантов, сопровождены короткими пояснениями прямо в тексте: что выбрать и чем варианты отличаются. После заполнения подсказки удаляются.

👤 Кому подходит

Образец рассчитан на общество с двумя и более участниками — там цена незаписанной договорённости выше всего. Он для учредителей, которые регистрируют бизнес с партнёром, и для владельцев действующего ООО, переходящих с модельного устава на собственный. Если владелец один — берите отдельный образец ниже: там нет собраний и кворумов, зато есть раздел о наследовании доли.

🔗 Связанные документы

• Корпоративный договор между участниками ООО — когда выбрать: договорённости партнёров, которым не место в публичном уставе, ведь его содержание видно в реестре.
• Трудовой договор (контракт) с руководителем общества — когда выбрать: устав требует заключить с директором договор, и подписывает его уполномоченное собранием лицо.
• Договор о предоставлении возвратной финансовой помощи с приложениями — когда выбрать: владелец финансирует общество без увеличения уставного капитала.
• Устав ООО с одним участником — когда выбрать: в обществе один владелец, поэтому вместо собраний и кворумов здесь письменные решения Участника и отдельный раздел о наследовании доли.
• Протокол общего собрания учредителей о создании ООО — когда выбрать: учредителей двое или больше, и нужен документ, которым они этот Устав утверждают перед регистрацией.
• Создание ООО: пакет из 4 документов и путеводитель — когда выбрать: регистрация только предстоит, и вместе с уставом нужны решения учредителей и путеводитель по процедуре.