Корпоративний договір між учасниками ТОВ

Корпоративний договір між учасниками ТОВ — це угода, що визначає правила співжиття співвласників товариства: як ухвалюються рішення, як продаються, даруються чи передаються в заставу частки, що відбувається при конфлікті та при виході учасника. Готовий зразок у форматі Word допомагає співзасновникам, інвесторам і юристам закріпити домовленості до того, як вони стануть предметом спору.

⚖️ Навіщо потрібен корпоративний договір

Статут ТОВ описує лише загальну структуру товариства, тож більшість домовленостей між партнерами він не фіксує. Без окремого корпоративного договору учасники залишаються беззахисними у найгостріших ситуаціях: один співвласник продає частку сторонній особі, інший роками блокує рішення зборів, треті — вимагають дивідендів усупереч інтересам бізнесу. Цей документ заздалегідь прописує сценарії, які найчастіше руйнують спільні компанії, і дає кожному учаснику передбачуваний механізм захисту частки та вкладених коштів.

📋 Що регулює договір

• Продаж часток — переважне право інших учасників (30 днів), повідомлення про намір, обов’язковий продаж і обов’язкове придбання частки за ринковою вартістю (тривала неучасть у зборах, порушення періоду утримання, невиплата дивідендів).
• Дарування та застава часток — умови безоплатної передачі; застава — лише іншому учаснику чи банку й за згодою інших учасників.
• Період утримання (lock-up) — строк, протягом якого учасник не продає, не дарує й не заставляє свою частку.
• Спільний продаж (drag-along і tag-along) — право більшості вимагати від інших продати частки покупцю на тих самих умовах і право інших приєднатися до продажу.
• Управління товариством — збори за правилами закону й статуту; з ключових питань (статут, капітал, реорганізація, ліквідація) учасники голосують «за» лише за одностайною згодою; обрання й контроль виконавчого органу.
• Виплата дивідендів — порядок і пропорції розподілу прибутку між учасниками, законні заборони на виплату.
• Фінансування ТОВ — додаткові вклади, залучення інвесторів, поворотна фінансова допомога, гарантії та поручительства.
• Вихід учасника та ліквідація — вихід за законом (частка менше 50 % — без згоди інших, від 50 % — за згодою), вартість частки виплачує товариство; розподіл майна при ліквідації.

🎯 Чим відрізняється цей договір

На відміну від простих договорів про партнерство чи спільну діяльність, цей шаблон побудований саме навколо часток у статутному капіталі ТОВ та прав учасників щодо них. Окремий блок присвячено патовим ситуаціям, коли збори не можуть ухвалити рішення: договір пропонує медіацію, а також механізми взаємного викупу — «одна ціна для обох» і закриті цінові пропозиції (у практиці — «російська рулетка» і «техаська стрільба»), що дозволяють вийти з глухого кута без знищення бізнесу. Порушник договору відшкодовує іншим учасникам збитки.

🤝 Коли і з ким укладати

Договір укладають між двома чи більше учасниками одного ТОВ — на старті бізнесу або при вступі нового співвласника чи інвестора. Його підписують усі учасники товариства; за потреби до угоди приєднуються нові учасники окремою угодою про приєднання. Найкращий момент для укладення — поки відносини партнерів дружні, а не коли конфлікт уже стався: договір працює як заздалегідь узгоджений сценарій на випадок розбіжностей.

📦 Що входить у комплект

Готовий шаблон у форматі Word містить договір і 4 додатки:

• Корпоративний договір між учасниками ТОВ — основний текст.
• Додаток №1 — Порядок вирішення конфліктних ситуацій через медіацію.
• Додаток №2 — Способи комунікації між учасниками.
• Додаток №3 — Порядок визначення ринкової вартості частки.
• Додаток №4 — Порядок надання поворотної фінансової допомоги.

📄 Формат

Ви отримуєте готовий зразок у форматі Word (.docx). У шаблоні залишені прочерки в місцях для даних — потрібно вписати назву товариства, відомості про учасників, розміри часток і строки. Документ адаптується під будь-яку кількість учасників і структуру товариства.

👤 Кому підходить

Шаблон стане в пригоді співзасновникам, які запускають ТОВ і хочуть наперед визначити права та обов’язки; партнерам діючого товариства, які прагнуть уникнути конфліктів навколо управління; інвесторам, що входять у капітал і потребують гарантій повернення вкладень; а також юристам і консультантам, які оформлюють відносини між учасниками підприємства.

🔗 Пов’язані документи

• Договір про партнерство щодо запуску бізнесу (дві сторони) — простіша угода для старту спільної справи без оформлення часток ТОВ.
• Договір про спільну діяльність — для співпраці без створення окремої юридичної особи.
• Договір про неконкуренцію та конфіденційність — захист бізнесу від розголошення інформації та конкуренції з боку партнерів.
• Статут ТОВ — власний статут товариства: саме він задає межі повноважень директора й порядок продажу частки.
• Протокол загальних зборів засновників про створення ТОВ — коли обрати: партнери ще на етапі реєстрації товариства і фіксують перші рішення про Статут, частки й директора.
• Створення ТОВ: пакет із 4 документів і путівник — коли обрати: партнери ще не зареєстрували товариство, і спершу потрібні документи про його створення.