Договір купівлі-продажу частки у статутному капіталі ТОВ

Договір купівлі-продажу частки у статутному капіталі ТОВ — документ, яким учасник продає свою частку, а покупець разом із нею отримує корпоративні права: голос в управлінні, дивіденди й частину майна при ліквідації. Зразок у форматі Word складається з 15 розділів і має два аркуші-додатки — акт приймання-передачі частки та згоду другого з подружжя.

⚖️ Навіщо потрібен окремий договір на частку

Це не продаж майна. Покупець набуває долю в юридичній особі разом з усіма її боргами й спорами, а право власності виникає лише з дня реєстраційної дії. Саме через розрив між оплатою, актом і записом у реєстрі й виникає більшість спорів. Договір розписує кожен момент окремо: коли платити, коли підписувати акт, у який строк подати документи реєстратору й що робити, якщо реєстрацію не проведуть.

📋 Що регулює договір купівлі-продажу частки

• Предмет і оплаченість частки — розмір у відсотках, номінальна вартість, статутний капітал і підтвердження, що частку оплачено: відчужити її можна лише в оплаченій частині, інакше реєстратор відмовить.
• Ціна й розрахунки — ціна може не збігатися з номінальною вартістю; на вибір три схеми оплати, і підказка каже, яка безпечніша для покупця, а яка для продавця.
• Дивіденди — право на ті, рішення про виплату яких ухвалено до переходу частки, залишається за продавцем. Одне з найчастіших джерел спорів після продажу бізнесу.
• Шість попередніх умов — переважне право інших учасників, згода учасників за статутом, письмова згода другого з подружжя, вимога про нотаріальне посвідчення в реєстрі, обтяження частки й корпоративний договір, що обмежує продавця.
• Передання частки — за актом, підписи на якому засвідчує нотаріус на спеціальних бланках; виняток — акт через державні електронні сервіси з високим рівнем довіри до ідентифікації.
• Реєстрація змін — строк подання, хто подає, обов’язок продавця подати документи повторно після зупинення чи відмови й право покупця вийти з договору та повернути гроші, якщо реєстрації немає з його вини.
• Дев’ять запевнень продавця — від «частка не в заставі й не в спорі» до переліку відомих боргів і податкових претензій товариства; недостовірність будь-якого дає покупцеві право зменшити ціну, стягнути збитки або вийти з договору.
• Дозвіл на концентрацію — окремий пункт про дозвіл Антимонопольного комітету: невеликому бізнесу він зазвичай не потрібен, а для великого його відсутність робить угоду ризикованою.

🎯 Чим відрізняється від звичайного договору купівлі-продажу

Ключова відмінність — момент переходу права. У звичайному продажу річ переходить із передачею, тут корпоративні права виникають лише після реєстраційної дії, а до неї ризик зменшення вартості частки несе продавець.

Друга відмінність — предмет перевірки. Купуючи майно, дивляться на річ; купуючи частку, перевіряють товариство: борги, спори, обтяження, корпоративний договір і шлюбний статус продавця. Під це відведено два окремі розділи — попередні умови й запевнення.

🤝 Коли і з ким укладати

Сам договір нотаріального посвідчення не потребує — посвідчують саме підписи на акті. Виняток один: продавець міг внести до реєстру вимогу, щоб будь-який правочин з його часткою посвідчувався нотаріально, і це перевіряють у витягу ще до підписання.

Якщо частку продають третій особі, спершу закривають переважне право інших учасників: їх письмово повідомляють про ціну, розмір частки й умови продажу.

📦 Що входить у комплект

Готовий шаблон у форматі Word містить договір і 2 додатки:

• Договір купівлі-продажу частки у статутному капіталі ТОВ — основний текст.
• Додаток №1 — Акт приймання-передачі частки (частини частки) у статутному капіталі.
• Додаток №2 — Згода другого з подружжя на відчуження частки.

📄 Формат і що доведеться вписати

Редагований шаблон Word (.docx). Вписати треба дані сторін, реквізити товариства, розмір і номінальну вартість частки, статутний капітал, ціну та схему розрахунків, хто несе витрати на нотаріуса й реєстрацію, строки подання документів, перелік відомих зобов’язань товариства, пеню та штраф, строки повідомлень і кількість примірників.

Пункти з варіантами супроводжені поясненнями зі зірочкою й припискою «Видалити після заповнення»: вони показують, який варіант вигідніший кожній стороні.

👤 Кому підходить

Зразок для продажу частки в чинному ТОВ — повного виходу учасника, продажу частини частки партнеру або входу нового інвестора. Він працює й тоді, коли покупець уже учасник товариства, і тоді, коли частку купує стороння особа: у другому випадку вмикається блок про переважне право.

🔗 Пов’язані документи

• Статут ТОВ — коли обрати: саме статут визначає, чи потрібна згода інших учасників на відчуження частки й як діє переважне право.
• Корпоративний договір між учасниками ТОВ — коли обрати: новий партнер увійшов, і треба домовитися про голосування та вихід поза публічним статутом.
• Протокол загальних зборів учасників про зміну директора ТОВ — коли обрати: разом зі зміною власника міняється й керівник товариства.
• Акт приймання-передачі частки у статутному капіталі — коли обрати: умови угоди вже узгоджені окремо, і потрібен лише той аркуш, який іде до державного реєстратора.